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来源：IPO日报
近期，广东天亿马信息产业股份有限公司（301178.SZ，下称“天亿马”）正式披露收购广东星云开物科技股份有限公司（下称“星云开物”）98.5632%股权的草案，这场作价11.89亿元的并购，将成为天亿马自2021年上市以来最大规模的资产重组。
但市场似乎对这次整合并不看好。公告次日（11月19日），天亿马股价下跌9.52%，收于56.37元/股，截至26日午间收盘，股价跌至53.32元/股。
张力制图
高溢价收购
根据收购草案，天亿马此次收购采取了发行股份与支付现金相结合的方式，交易总对价11.89亿元，其中股份对价5.82亿元，现金对价6.06亿元。
为支付交易现金对价及相关费用，天亿马还拟向实控人之一马学沛，发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。
本次交易中，天亿马将新增发行2176.26万股用于支付股份对价，发行价格为26.76元/股；配套融资发行不超过473.43万股，发行价32.74元/股。
值得注意的是，32.74元/股的配套融资定价，仅相当于草案公告日收盘价62.30元/股的52%，可谓是“半价购股”。
另外，这场并购面临的一大争议是高溢价。
评估基准日，星云开物100%股权评估值为12.1亿元，增值率高达649.77%，如此高的估值溢价需要未来的业绩增长来消化。
草案显示，交易对方陈耿豪等股东作出了业绩承诺，星云开物2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元。若业绩承诺顺利实现，将显著提升天亿马的盈利能力。
业绩“变脸”
据悉，天亿马主业是智慧城市解决方案，核心业务涵盖政务、教育、医疗等领域的数字化服务。
2021年11月12日，天亿马通过创业板上市，但上市次年，业绩便出现“变脸”。
具体来看，2017年至2021年，公司营收和净利水平连年增长，五年间，营业收入由1.93亿元增长至4.67亿元，归母净利润由2737.93万元增长至5565.71亿元。
然而上市次年，业绩便出现下滑，2022年至2023年，公司营业收入分别为4.39亿元、4.10亿元，归母净利润分别为3956.27万元、638.90万元；
2024年营收规模接近“腰斩”，跌至2.24亿元，归母净利润更是出现亏损，为-4955.28万元。
天亿马在草案中表示，通过本次交易，公司将拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现“双轮驱动”的发展模式。
从财务数据看，此次并购将极大改善天亿马的营收规模，2024年星云开物营收4.47亿元，而天亿马同期营收仅为2.24亿元，标的公司营业收入占上市公司比例高达199.95%。
智能自助赛道
当前，智能自助设备服务赛道处于快速增长期，“无人值守、即时满足、小额高频”成为消费领域的重要趋势。
从遍布商圈的共享充电宝、智能零售柜，到健身房里的智能储物柜、景区里的导览设备，“扫码/刷脸-支付-取用”这一便捷操作方式，逐渐渗透进日常生活的各个场景。
而5G、物联网、AI视觉识别等技术的成熟与成本下行，进一步推动了自助服务终端的密度与覆盖场景的持续扩张。
星云开物最初以“乐摇摇”品牌切入市场，通过抓娃娃机等场景成为线下流量入口。其模式允许用户通过线下娃娃机扫码关注广告主的微信公众号，获取游戏币，公司则按用户数向广告主收费。
成功将公众号推广业务与线下流量链接后，星云开物实现盈亏平衡，并将业务拓展至共享按摩椅、共享洗衣机、自助充电桩等更广泛的设备领域。
该公司的商业模式具有典型的“铲子经济”特征，即不依赖下游终端经营者的个体竞争成败，而是通过提供基础设施与服务持续获利。
目前，星云开物已构建覆盖全国的智能设备网络，拥有超300万台自助服务设备，与1万多家企业客户、50多万合作商户和4.5亿服务用户建立合作。
大股东频频减持
另外，值得注意的是，天亿马近期多位大股东选择减持套现。
今年5月，南京优志投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“南京优志”）率先开始减持，以均价粗略计算套现约2940.37万元；同一时期内，南京乐遂信息咨询管理合伙企业（有限合伙）（下称“南京乐遂”）减持套现约974.2万元。
目前，公司实控人之一的马学沛为南京优志的有限合伙人，持股比例为17.88%。2021年天亿马上市时的招股书显示，南京优志实际为实控人对公司彼时的副总经理，陈曼秋的股权激励而设立。
另外，资料显示，南京乐遂的实控人为林明玲、马学沛夫妇的汕头潮阳区同乡郭晓泉。
随后，天亿马第三大股东共青城东兴博元投资中心（有限合伙）（下称“东兴博元”）清仓了全部股份。资料显示，2025年7月至8月间，东兴博元共计减持243.84万股，占公司总股本的3.65%，套现约1.31亿元。
11月17日，南京优志、南京乐遂的第二轮减持计划到期，南京乐遂在11月再减持65.88万股，套现约3927.11万元。
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