又一起千亿级大并购！1336亿收购12家公司！央国企重组进入快车道

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　　来源：IPO日报

　　12月19日晚间，煤炭行业市值龙头中国神华（601088.SH）发布公告，拟以1335.98亿元的交易对价，购买控股股东国家能源集团及其全资子公司持有的相关资产。同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，不超过200亿元。

　　此次重组的核心背景在于解决存续已久的同业竞争问题，同时这笔交易不仅是A股市场近年来规模最大的收购案之一，更被视为央企深化专业化整合、践行国企改革深化提升行动的标志性事件。

　　张力制图

　　12家标的公司

　　具体来看，本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工，以及航运、港口等领域。其中，整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。

　　标的资产包括国家能源集团旗下国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司这九家公司的100%股权，神延煤炭的41%股权、晋神能源49%的股权，以及国家能源集团西部能源投资有限公司持有的内蒙建投100%股权。

　　将时间拨回到2017年，原国电集团和神华集团联合重组成立了国家能源集团，成为全球最大的煤炭生产公司、火力发电公司、可再生能源发电公司和煤制油煤化工公司。

　　按照协议，原国电集团旗下的上市平台国电电力（600795.SH），作为国家能源集团常规能源发电业务的主要整合平台；原神华集团旗下上市平台中国神华，则作为煤炭业务及相关资产的整合平台。

　　此后，为配合重组，国家能源集团和中国神华两次签订避免同业竞争协议之补充协议，明确资产注入最终期限是2028年8月27日。去年，中国神华煤炭产量约3.3亿吨，销量4.6亿吨。作为控股股东的国家能源集团，煤炭产量6.2亿吨，销量8.5亿吨，仍有近3亿吨产能在上市公司体外。

　　本次交易正是履行此前承诺，将集团内符合条件的核心能源资产注入上市公司，从而“从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力”。

　　交易完成后，中国神华的资产规模与业务指标将实现跨越式增长，国家能源集团83%的煤炭产能都将被纳入中国神华。

　　根据草案披露的数据，资源与产能方面，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%。此外，发电装机容量将达到6088万千瓦，聚烯烃产能将达188万吨。

　　财务指标方面，标的资产体量庞大，截至2025年7月31日，其合计总资产达2334.23亿元，归母净资产为873.99亿元。2024年度，标的资产合计实现营业收入1139.74亿元，扣非归母净利润94.28亿元。

　　以2025年前七个月财务数据为基数测算，交易完成后，中国神华的营业收入、扣非归母净利润和期末总资产将较重组前分别提升27.27%、11.56%和40.99%。

　　央国企重组进入快车道

　　中国神华的千亿并购并非孤立事件，2023年以来，国有企业改革进入深化提升阶段，一系列重磅政策的出台，为央国企通过并购重组做大做强、优化布局注入了强劲动力。

　　2023年6月，中办、国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，明确要求“以市场化的方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”，为新一轮国企整合奠定了总基调。

　　2024年，政策支持力度空前加大，新“国九条”、“并购六条”等一系列政策密集出台，形成了资本市场支持并购重组的“1+N”政策体系。

　　梳理来看，2023年1月，为实现核心军工资产证券化，航空工业集团推动旗下中航电测以174.39亿元，收购歼-20等明星装备的研制主体成飞集团100%股权；交易最终于2025年1月完成，重组完成后，上市公司总资产超1200亿元，营收和净利润实现数十倍增长，市值一度突破400亿元，成为军工板块新龙头，此次重组也称为军工资产证券化的里程碑。

　　2023年2月，在中国中化与中国化工合并后，为整合分散的氟化工业务，昊华科技以发行股份方式作价72.44亿元收购中化蓝天100%股权。此次整合实现了氟化工产业链的互补与协同，整合后公司拥有多个国家级研发平台，2024年上半年营收同比增长38%，市值显著增长。

　　2024年6月，中钨高新通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买五矿钨业集团有限公司和湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的柿竹园公司100%股权。交易价格最终确定为51.95亿元，其中，股份支付对价为47.95亿元，现金支付对价为4亿元。

　　交易完成后，中钨高新注入了全球储量占比约12%的钨多金属矿资源，实现了从矿山、冶炼到硬质合金的全产业链贯通，使钨精矿自给率从30%大幅提升至60%，有效增强了资源安全保障能力和成本控制力。

　　值得一提的是，公司于2024年6月17日发布草案，2024年7月便获国务院国资委原则同意，是注册制改革以来深市首单适用快速审核机制的重组项目，从受理到获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审议通过，仅历时50个自然日。

　　另外，同年9月，为应对全球造船业竞争，打造世界级造船集团，中国船舶启动了与中国重工的换股吸收合并，交易金额高达1151.5亿元，是A股有史以来规模最大的吸收合并案例；交易完成后，存续的中国船舶总资产将超4000亿元，营业收入超1300亿元，成为资产规模、营收规模、手持订单均领跑全球的“世界一流造船业旗舰上市公司”。

　　今年7月，以果汁业务为主的国投中鲁，通过资产置换注入了中国电子工程设计院，跨界进入半导体洁净室工程领域，服务中芯国际、长江存储等头部客户，实现了从传统消费品向硬科技服务商的战略转型，响应了国资委推动“两非”（非主业、非优势业务）剥离、聚焦战新产业的要求。